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大康农业上市前隐藏股东代持在建工程停滞一直挂账

时间：2018-10-25来源：中国农业新闻网作者：佚名【大中小】

新浪财经讯近日，大康农业诉讼裁判文书曝光了其上市前陈黎明（上市时为公司实控人）隐藏股东等问题，上市时股东披露不充分。大康农业上市第三财年就出现亏损，后面通过定增方式引进“鹏欣系”资本控股并运作该公司，其入主后运作大康农业的“两部曲”是“送转股”概念+并购；在梳理募集项目时发现，其部分并购款来自募投资金的变更，多个募投项目未达预期。其并购的相关标的效益也未达预期，新增逾10亿商誉未曾减值。　　值得一提的是，2018年9月25日发布《非公开发行股票预案（四次修订稿）》公告，大康农业新增缅甸 50 万头肉牛养殖及瑞丽市肉牛产业基地建设项目等项目，预计募集逾20亿元用于该投资。“鹏欣系”入主大康农业后，其营业收入暴增，但是盈利多半依赖非经常性收益。还需要注意的是，大康农业存在部分在建工程挂账逾两年等问题。　　一、股权纠纷裁判文书曝光股权代持问题上市时股东披露不充分　　根据天眼查信息发现，大康农业股权纠纷法律诉讼案就高达十件。大康农业前董事长陈黎明与荆纪国、罗小平等均存在股权纠纷。陈黎明为该公司发起人、控股股东和实际控制人、董事长，在公司上市时持有“大康牧业”股票2358.23万股，持股比例为22.94%。新浪财经梳理案件细节发现，大康农业上市前存在隐藏股东问题。根据首次公开发行相关规定，不允许隐藏股东。但是根据股权纠纷裁判书发行，大康农业上市时存在隐藏股东股份代持问题，上市时股东披露不充分。　　（一）上市前存隐藏多名股东问题9月30日，湖南省高级人民法院召开新闻发布会，通报全省法院近五年公司纠纷案件审判情况，其中大康农业公司涉及隐名股东维权的案件最为引人注目。　　2008年8月20日，陈黎明与荆纪国签订《湖南大康牧业股份有限公司股东股份转让协议》，根据约定，大康牧业公司（现更名“大康农业”）现有注册资金6380万元（为6380万股）。陈黎明将其在大康牧业公司2624.58万股股份中的190万股股份转让给荆纪国，同时，荆纪国付给陈黎明200万元以购买陈黎明在大康牧业公司的190万股股份。　　转让后，陈黎明股份变更为2434.58万股，在公司所占股份比例从41.14%变更为38.16%，荆纪国占大康牧业公司股份总额6380万股（按注册资金6380万元计算）的2.98%的股份。同日，大康牧业公司向荆纪国颁发《股权证》，该《股权证》记载：荆纪国持有大康牧业公司股份壹佰玖拾万股，占总股本比例2.98%。该公司时任董事长陈黎明签名，并加盖了公司公章。　　2008年11月13日，荆纪国通过兴业银行向陈黎明汇款150万元，注明用途往来款。2008年12月30日，荆纪国通过农业银行向陈黎明汇款40万元。2008年12月30日，陈黎明出具《收据》，载明：“今收齐我与荆纪国2008年8月20日签订的190万股股权转让款壹佰玖拾万元（190万元）。”根据陈黎明出具《收据》载明的内容及荆纪国的当庭陈述，对协议约定的股权转让款200万元，双方已经变更为190万元。　　股权纠纷案例一：　　2010年11月18日，大康牧业公司在深圳证券交易所上市，股票简称为“大康牧业”（后更名“大康农业”）。　　新浪财经发现，其招股书披露2008年7月存在相关股权转让，并于2008年9月18日将相关股份工商备案登记在册，并没有查询到荆纪国在册。按照最新裁判文书显示，2008年8月20日大康牧业公司向荆纪国颁发《股权证》，该《股权证》记载：荆纪国持有大康牧业公司股份壹佰玖拾万股，占总股本比例2.98%。这确权事实理应如实披露并反馈出荆纪国所持股份，但是招股书并没有显示。　　招股书截图：　　大康农业前董事长陈黎明上市前，不仅与荆纪国存在股份代持问题，也与罗小平同样存在股份代持问题。同样也是股权纠纷裁决书曝光了其上市前股份代持的“秘密”。　　股权纠纷案例二：　　2009年2月16日，陈黎明将其持有大康农业公司股份以每股1元转让30万股给罗小平，罗小平支付了股权转让款30万元。大康农业公司向罗小平签发股票证，作为罗小平享有大康农业30万元股东权利的证明。在大康农业首次公开发行股票招股说明书中，罗小平也未登记在该公司股东名册。　　（二）隐名股东上市时未充分披露　　中国证券监督管理委员会于2006年5月17日颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条规定：“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。”　　《中华人民共和国证券法》第十二条规定：“设立股份有限公司公开发行股票，应当符合《中华人民共和国公司法》规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件”。第六十三条规定：“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”　　中国证券监督管理委员会于2007年1月30日颁布的《上市公司信息披露管理办法》第三条规定：“发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平”。　　根据上述规定等可以看出，公司上市发行人必须股权清晰，且股份不存在重大权属纠纷，并公司上市需遵守如实披露的义务，披露的信息必须真实、准确、完整，这是证券行业监管的基本要求，也是证券行业的基本共识。由此可见，上市公司发行人必须真实，并不允许发行过程中隐匿真实股东，否则公司股票不得上市发行，通俗而言，即上市公司股权不得隐名代持。但是，在大康牧业公司首次公开发行股票招股说明书中，荆纪国与罗小平等均是大康农业股东却未登记在该公司股东名册中，公司上市时存在隐名股东股份代持问题，其上市时股东披露不充分等问题。　　值得一提的是，曾有题为《事涉周本顺大康牧业踢爆上市潜规则》的报道指出相关股权代持等问题。报道指出，2002年，胡思友、易图清、张远铁、谌光成分别通过梁琴、周万铭、向来清和唐嘉辉代持大康牧业股权；大康牧业股票上市前，上述股权在胡思友、易图清等人不知情的情况下被陈黎明私自转让。　　对于以上报道，大康农业于2015年8月27日给予公告澄清，相关媒体报道中涉及的股权演变均为梁琴、周万铭唐嘉辉、向来清各当事人的本人行为，不存在代持股份的情形，亦不存在非经上述当事人本人同意，伪造签字转让及受让的情形。有关该股权纠纷事项，中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）进行了尽职调查、审慎核查，并于2011年8月2日出具了《关于对湖南大康牧业股份有限公司媒体质疑相关事项进行核查的函的核查意见》，中德证券认为：“媒体报道中涉及的梁琴、周万铭、唐嘉辉、向来清等人均在访谈笔录或询证调查中承诺其在持有大康牧业股权期间不存在委托他人持有公司股权或者代他人持有公司股权的行为以及其他形式的股权安排，历次股权转让协议真实，系股权转让方和受让方真实意思的表示，且履行了相应的工商变更登记手续，股权转让真实、合法、有效。”　　二、“鹏欣系”入主大康农业后的故事大康农业于2010年11月18日上市，上市之初主营业务为养猪。上市之后，营业收入稳定，但在上市后第三财年，即2012年，净利润为亏损约1904万元。　　2013年7月，大康农业宣布，向鹏欣集团、吉隆厚康实业等10名特定投资者非公开发行6.28亿股，募资50亿元，其中，鹏欣集团出资38.50亿元。彼时，大康农业的市值仅20亿元左右。2014年4月8日，公司非公开成功发行。鹏欣集团直接持有和间接控制公司合计55.29%的股份，成为公司的控股股东，鹏欣集团董事局主席姜照柏成为公司的实际控制人。　　“鹏欣系”入主大康农业之后，则大康农业拿出“送转股”方案及通过变更部分募投资金进行有关并购。　　（一）“鹏欣系”运作大康农业的“两部曲”：“送转股”概念+并购　　鹏欣系入主后，其运作大康农业可以总结为两部曲，第一部曲为“送转股”概念，第二部曲则为收购。　　第一部曲：“送转股概念”　　2014年05月15日，鹏欣系控股不久后，其实施并完成了2013年年度权益分派方案，即：以公司现有总股本874860000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。分红前公司总股本为874860000股，分红后总股本增至1312290000股；　　2014年10月15日，公司实施并完成了2014年半年度权益分派方案，即：以公司现有总股本1312290000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增12股。分红前公司总股本为1312290000股，分红后总股本增至2887038000股；　　2015年年度权益分派方案为：以公司现有总股本2887038000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增9股。分红前本公司总股本为2887038000股，分红后总股本增至5485372200股。　　2016年度及2017年度其利润分配方案均为：公司不派发现金红利、不送红股，不以公积金转增股本。但是自2016年后其则展开一系列金额较大的海外并购案。　　第二部曲：并购　　自“鹏欣系”控股以来，公司分别于2016年和2017年主要收购了巴西粮食贸易平台Fiagril公司和Belagrícola公司等。　　2016年3 月18日，公司控股股东鹏欣集团及其子公司鹏欣巴西（即HDPF）与境外交易对方、Fiagril集团及FiagrilLtda．，共同签署了《股份购买协议》。根据该等协议，HDPF 将通过认购新发行的股份和受让现有股东股份的方式获得Fiagril集团为剥离 FiagrilLtda．而分立新设的NewCo.57.57%的股份，并通过认购新发行的股份和债权凭证的方式获得为用于承接 FiagrilLtda．拥有的与本次交易相关的农村物业而新成立的 LandCo．合计 57.57%的分红权和控制权。交易双方在SPA协议中协商确定，FiagrilLtda.100%的股权作价为2.5亿美元（按照汇率 6.6 计算，为人民币 16.5 亿元），本次鹏欣巴西将支付2亿美元（按照汇率 6.6 计算，为人民币 13.2 亿元）的现金对价，以受让股权及增资的方式收购标的公司57.57%的权益。　　2017年6月15日，大康农业控股股东鹏欣集团及其境外全资子公司DKBA与境外交易对方、标的公司共同签署了《投资协议》及《第一修正案》。根据协议，DKBA将通过认购新发行的股份和受让现有股东股份的方式获得Belagri?cola53.99%的股份，并通过认购新发行的股份的方式获得LandCo49.00%的股份，并认购LandCo发行的1000份具有利润分配权的可转换债券。境外交易的总对价为不超过 2.53亿美元同等价值的雷亚尔。本次交易根据标的公司未来业绩设置了交易对价调整机制（即 VAM 支付安排），交易的首次付款额 1.25亿美元等值雷亚尔于交割日支付，剩余不超过1.28亿美元等值雷亚尔将依据《投资协议》及其修正案约定的 VAM 支付安排在未来 VAM 期间视标的公司业绩情况支付。　　综上可以看出，其主要海外收购需要数十亿资金支持，那其资金来源主要是来自哪呢？　　（二）部分收购款来自募投变更的资金多个募投项目未达预期又募集逾20亿元　　2018年8月22日，《关于募集资金2018年上半年度存放与使用情况的专项报告》公告显示，大康农业部分收购资金来自募投资金变更。　　2016年6月13日临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用于<收购FiagrilLtda．股权项目>的议案》、《关于变更部分募集资金用途的议案》，决定变更《新的国际农业并购项目》中合计13.2亿元用于《收购FiagrilLtda．股权项目》，变更完成后《新的国际农业并购项目》的剩余募集资金为3.16亿元；　　2017年9月29日临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目及变更部分募集资金用途和使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，决定调整募投项目“设立大康雪龙实施肉牛项目”并将变更投资金额5.3亿元，变更“新的国际农业并购项目”中的约3亿元，公司将上述合计约8.3亿元变更用于“收购 53.99%股权项目”；截至2017年6月30日，鉴于“安徽涡阳20万只肉羊养殖建设项目”、“收购安源乳业100%股权项目”、“收购Fiagril57.57%股权项目”已全部实施完毕。　　鹏欣集团通过定增入主大康农业时，募资50亿元拟投向4个项目。公司曾公告，募投项目实施后，公司将以猪肉养殖为基础，提供蛋白质含量更高的羊肉、牛肉产品及乳制品业务，并预计项目达产后，年产值将达70.36亿元，将接近2012年公司7.05亿元营业收入的10倍。　　但是上述募投项目发生多次变更调整，并将部分募投资金变更为并购项目使用。　　公告显示，第一个项目安徽涡阳100万只肉羊养殖项目变更为20万只，承诺投资17.1亿元缩减至2.8亿元；第二个先忙湖南的20万只肉羊养殖项目尚未开始就宣布终止；第三个项目大康雪龙实施牛肉项目由募集资金承诺投资总额6亿元调整为7000万元；第四个项目乳及乳制品项目由募集资金承诺投资总额12.5亿元调整为9.7亿元，目前已累计投入9.71亿元。　　募投项目调整后，公司又增加了5 个并购项目，分别为7.02亿元收购安源乳业100%股权及洛岑牧场、2亿元增资克拉法牧场、13.36亿元收购FiagrilLtda．（巴西农业企业）股权、8.3亿元收购Belagrícola和LandCo股权及新的国际农业并购项目。新增项目投资总额为30.68亿元，占募资总额49.66亿元（扣除相关发行费用后的净额）61.78%。　　从募投项目预计效益来看，安徽20万只肉羊养殖、大康雪龙牛肉项目、收购Fiagril Ltda．（巴西农业企业）股权项目及及收购Belagrícola和LandCo股权项目等4个项目均未达到预期。2018年上半年，此4个项目实现的经济效益分别为38万元、370万元、3212万元及822万元。2017年，安徽20万只肉羊养殖、大康雪龙牛肉项目及乳制品等3个项目实现的经济效益分别为-1754万元、-1099万元、-877万元，均为亏损。　　值得一提的是，2018年9月25日《非公开发行股票预案（四次修订稿）》显示，公司拟通过非公开发行募集资金总额预计为不超过20.6亿元资金，所募资金主要用于缅甸50万头肉牛养殖项目及瑞丽市肉牛产业基地建设项目，分别拟投入资金为14.85亿元及5.75亿元。　　《非公开发行股票预案（四次修订稿）》公告截图：　　截至 2018 年 8 月 31 日，鹏欣集团直接持有公司 19.13%股份，为公司控股股东，鹏欣集团通过其全资子公司厚康实业、鹏欣农业、和汇实业间接持有公司37.19%股份，直接和间接合计持有公司 56.33%股份。本次发行后，鹏欣集团直接持有公司 15.94%股份，仍为公司控股股东，并通过其全资子公司厚康实业、鹏欣农业、和汇实业间接持有公司 30.99%股份，直接和间接合计持有公司 46.94%股份。需要注意的是，截止10月13日，鹏欣集团持股总数1063003072股，已质押885632316股，质押率为83%。　　（三）逾10亿元的商誉未减值其并购的相关标的效益未达预期　　2015 年末、2016 年末及 2017 年末，公司商誉余额分别为 1184.38万元、11.63亿万元和 12.6亿元。截止2018年上半年，公司商誉余额为11亿元，其商誉主要为溢价收购FiagrilLtda．（巴西农业企业）形成，截止2018年上半年该对应商誉为9.23亿元。大康农业商誉一直未减值，其前后变化主要因外币折算所致。　　根据2018年半年报发现，HDPF Participa??es Ltda．其子公司 Fiagril（上文提到的FiagrilLtda．公司）等税前利润为负。进一步查到形成大额商誉的主要标的公司 2017年均亏损，而公司商誉未发生减值。　　收购 Fiagril Ltda．（巴西农业企业）股权项目的承诺效益采用巴西会计准则计算，为 2017 财年（2016年6月 1日至2017年5月31日）、2018财年（2017年6月1日至2018年5月31日）及2019财年（2018年6月1日至2019年5月31日）三个会计年度实现的平均EBITDA 不低于9094.3万美元。　　公司收购Fiagril Ltda．完成日（2016年8月1日）至2017年12月31日，Fiagril Ltda．累计实现归母净利润 4682.05 万元，其中：2016 年 8 月 1 日至 2016 年 12月 31 日，Fiagril Ltda．累计实现归母净利润 1.06亿元；2017 年 Fiagril Ltda．出现亏损，Fiagril Ltda． 2017 年归母净利润为-5，929.52 万元。根据收购 Fiagril Ltda．（巴西农业企业）股权项目的承诺效益，以 2017 年12月31日美元汇率 6.7518元人民币测算，2017财年至2019财年的平均 EBITDA应不低于约为 6.14 亿元人民币。因此，截至 2017年12月31日，收购 Fiagril Ltda．股权项目未能按照预期进度达到预计效益。　　截至2017年12月31日，收购Belagrícola和LandCo股权项目也未能按照预期进度达到预计效益。根据收购Belagrícola和LandCo股权项目的承诺效益，以2017年12月31日雷亚尔汇率2.1182元人民币测算，2017 财年-2019 财年累计实现的经调整的净利润应不低于约为3.54亿元人民币。公司收购Belagrícola和LandCo完成日（2017年10月31日）至2017年12月31日，Belagrícola和LandCo归母净利润为270.30万元。　　值得一提的是，公司对 2017 年末形成商誉的被投资单位或资产组进行了资产减值测试，并由第三方机构对各个资产组出具了公允价值评估报告，商誉减值测试结果业经天健会计师事务所核验，各资产组的商誉均未出现减值情况，无需计提商誉减值准备。　　三、财务报表中不能说的“秘密”　　自2014年公司实际控制权变更以来，公司提出“全球资源、中国市场”的发展战略和方针，围绕“农业+食品”两大产业，积极发展粮食贸易、畜牧养殖、乳品业务和食品分销四大主业，围绕主业发展。鹏欣系入主大康农业后，通过相关的运作是否将其基本面扭转呢？其真实盈利水平又如何呢？　　（一）盈利为正多半依赖非经常性收益　　前文曾提到，大康农业上市第三财年即2012年出现亏损，2013年近十亿收入仅实现469万元的盈利。自2014年鹏欣集团控股后，大康农业营业收入从2014年的5.84亿元增长到2017年的123.78亿元，较2014年同比增长了逾20倍，复合增长率为115%。截止2018年上半年，其营收为68.71亿元。　　自2014年到2017年及2018年上半年，其营业收入累计实现为299亿元，但是其净利润累计仅为1.98亿元。在这四年一期的报表中，除2017年亏损，其他报告期均实现盈利。但是大康农业的盈利能力似乎更依赖于非经常性损益。如果将公允价值变动收益、投资收益及营业外收入将其扣除后，净利则均出现亏损。这或说明其主业盈利乏力，净利为正多半依赖非经常性损益。值得一提的是，2018年上半年，其大宗贸易营收占比高达95.33%。　　从经营活动净现金流看，其盈利质量也不高，在四年一期的报表中，其累计实现的经营活动净现金流为-15.98亿元，其中2017年至-9.76亿元为最低，截止2018年上半年有所好转，由负转正。　　（二）某在建工程第一年开工完成61.19%后一直未动工挂账时间较长截止2018年上半年，其在建工程账面值为1.64亿元。新浪财经发现其中一个自2016年新建后，一直挂账。2016年财报显示，该项目工程2016年新增项目，计划投资8000万元，2016年已投入近4900万元，完工进度为61.19%。但是新浪财经发现，自2016年完工61.19%后，该项目工程进度一直未动，截止2018年上半年，该项目依然挂账于在建工程科目。　　2016年年报：　　2018年半年报：　　至此，比较疑惑的是，溆浦青垅猪场在建工程为何第一年未完工后就工程暂停了？　　新浪财经采访了财税行业专家丁会仁博士（中国注册税务师协会专家库专家，中央财经大学访问学者）表示，在建工程暂停或存在以下几种可能性，第一种涉及税收问题，如果该工程存在房屋转固则需要交相关房产税；第二种是该工程不持续投入则可能工程达预期不需要再追加投入，但这则需要转固处理，并需要对其进行计提相关折旧，如果事实成立延迟转固则企业存在利用报表利润调节之嫌；第三种，该项目工程未来预期不好暂停投入，那这种情况则需要对其在建工程进行相关减值测试，如果出现减值则需要对其进行减值处理。最后，丁博士也提到具体问题具体分析。新浪财经致电大康农业董秘办电话求证相关事实，并未取得其联系。　　（三）长短期借款余额高达40亿元净资产收益率不敌贷款成本　　新浪财经发现，大康农业今年上半年长期借款与短期借款余额高达40亿元。自2014年其资产负债率从11.44%，一直上升至2016年的64.6%，2017年有所下降为59.35%，但2018年上半年略有上升至60.84%。　　负债高企同时财务费用也随之高涨，2014年财务费用仅为1467万元，2018年仅上半年财务费用已高达3.67亿元。2014年至2017年及2018年上半年，财务费用累计高达7.71亿元，上文提到这四年一期净利润累计仅为1.98亿元。　　新浪财经发现，自2014年其净资产收益率一直没有超过2%。最低为2015年，仅为0.05%，2018年上半年该指标仅为0.45%。根据其一份公告发现，其某些贷款成本在3.56%与4.6%之间。这数据说明其净资产收益率不能覆盖部分贷款成本。　　（四）所得税费用为负与少数股东损益的秘密新浪财经发现，2018年上半年，其税前利润为约566万，但是所得税费用则约为-4852万元，使得其最后报表净利约为5419万元。查阅报表发现，主要系其使用前期未确认递延所得税资产可抵扣亏损所致，该影响金额约为-5458万元。根据《企业会计准则第18 号所得税》规定： “企业应当以很可能取得用未来抵扣可暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可暂时性差异的产生的递延所得税资产。2018年上半年当期所得税费用为836万元，如果扣除递延所得税费用这一块影响，其2018年半年报566万元的净利很可能出现亏损。　　但是，大康农业通过该会计处理最终确认约-5688万元的递延所得税费用。根据所得税费用=当前所得税费用+递延所得税费用，最终由约正836万元变为约负4852万元，最后半年报净利为盈利5419万元。　　2017年，大康农业净利约亏损3550万元，但是其归母净利为盈利约2378万元，少数股东损益则亏损约5928万元。这究竟是为何呢？新浪财经发现，2017年年底，大康农业将三家子公司剔除合并范围，该三家子公司期初至处置日净亏损1.03亿元，但是因为2017年年底将其出表后，使得其大部分亏损不需要反馈到母公司层面。　　这样会计处理后，导致少数股东损益亏损更多，但是母公司层面则有可能出现“由负转正”，在上市公司中，乐视也出现过类似会计处理的现象。（阿甘/文） Tags：大康农业上市前隐藏股东代持在建工程停滞一直挂账

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